熊锦秋

　　4月10日科创板某上市公司发布公告，拟以现款向某看法公司增资，本次增资完成后，公司将获得看法公司50.10%股权，成为看法公司控股鼓动。商场东谈主士以为，看法投前估值（是指在投资东谈主的资金参加贪图公司前的公司的估值）似乎偏高，笔者以为，上市公司应看重高溢价并购风险、全力提高并购质料。

　　有谈判成本商场的巨匠将上市公司收购钞票进程分辨为五个阶段，包括意向洽谈、尽责走访、要点条目笃定、合同谈判和践约阶段。谨防向洽谈阶段，各方进行策划，就结合形态、价款等达成初步结合意向，订立结合意向条约。在尽责走访阶段，主要托付讼师事务所、司帐师事务所等进行法律、财务尽责走访，托付专科行业走访机构进行业务尽调，出具相应尽责走访论说。

　　本案当今往复各方仅订立《股权投资意向条约》，处于收购开动阶段，下一步各方需要阐述尽调、审计、评估等恶果进一步协商是否签改换型条约。本案看法公司主生意务为国产信息安全软件的研发和销售，2024年结束生意收入1632.11万元，净利润363.44万元，净钞票-326.1万元。看法公司投前举座估值约为1.5亿元，往复价钱待定。

　　A股商场高溢价并购往往出现，本案“负钞票高估值”气候更是值得柔柔。怎样看重上市公司高溢价并购风险，笔者就此提议以下建议：

　　一是推动穿透式尽调，幸免估值泡沫。对看法公司估值，应幸免简便依赖市盈率（PE）或市销率（PS）估值，而应联结行业特色、看法实践真切核查分析。在尽责走访阶段，上市公司应聘用专科第三方机构对看法公司进行穿透式尽调，在掌捏中枢工夫方面，可核查看法公司策划工夫是否具备自主学问产权，专利质料怎样；在业务臆想方面，可核查看法公司订单可继续性，是否存在单一客户依赖等；在投资风险方面，可核查看法公司是否存在隐性欠债，是否存在未决诉讼、对外担保等。阐述尽责走访情况，必要情况下应合理调度估值模子、从头笃定看法公司刚正估值。

　　二是加强中小鼓动和独董监督制约。第三方机构对看法公司评估论说，应讲明可比公司选拔、折现率等要道参数设定，让包括中小鼓动在内的各方来判断估值是否合理。独处董事应强化对董事会收购有打算的监督，包括是否存在董事应当阴私表决但未阴私的情形，董事会有打算是否对上市公司收购事项进行了充分评估，收购条约是否会影响或损伤上市公司和中小鼓动利益等。

　　三是强化监管部门的监管制缚。上市公司在涌现年报的时刻，应要求单独涌现并购看法钞票欠债表、损益表、前五大客户收入占比、应收账款账龄结构等方面信息。监管部门对上市公司一定金额以上的并购看法历史臆想演变数据王人可进行系统梳理，查找其中信披疑窦，强化对可能存在的非常述说的监管打击。

　　四是优化往复设想。本案上市公司拟以现款增资看法公司，虽能快速获得限度权，但若看法事迹不达预期，上市公司投资风险较大。为此可议定，由看法公司原鼓动对异日三年或五年岁迹作念出情愿，若不达情愿，或看法公司要道禀赋（如军工禀赋）丧失，上市公司有权要求原鼓动回购相应比例股份。另外，上市公司收购钞票也可遴选“现款+股票”夹杂支付面貌，现款用于向看法公司增资，刊行股票用于向看法公司原鼓动购买部分股份、以股票绑定利益。

　　成本商场上的高溢价并购犹如“带刺的玫瑰”，看似能快速扩伟业务范围，实则潜藏较大风险。上市公司并购应从产业协同、工夫互补角度审慎有打算，要把风险防控衔接于尽调、订价、支付、整合全进程。监管层也需进一步完善并购重组信披限定，对超过高估值往复加强问询，带领商场追想感性，惟一如斯，A股并购能力从范围延长走向质料提高，着实服求实体经济发展。

　　本版专栏著述仅代表作家个东谈主不雅点

包袱裁剪：江钰涵